股东提案 - 9085 北海道中央巴士
股东: 成宮一雄
资本结构存在严重缺陷
根据《公司法》第308条第1项（特别是括号内部分）及《公司法施行规则》第67条的规定，当株式会社（本案中指北海道中央巴士）持有某股东（本案中指中央巴士总业）议决权总数的「25%」以上时，该股东不得行使其对该株式会社所持有的议决权（本案中指中央巴士总业持有的北海道中央巴士股份约40%的议决权）。
（即所谓「相互持有股份的议决权行使限制」。）
北海道中央巴士对中央巴士总业所持有的股份，被刻意控制在略低于25%阈值的水平，从而使中央巴士总业得以持续行使对北海道中央巴斯的约40%议决权。
然而，我认为，北海道中央巴士及其经营层为了维持并最大化其对中央巴士总业的影响力，通过让与北海道中央巴士存在紧密关系或同意行动者持有中央巴士总业的股份（以类似「名义借贷」的方式进行持有，从而规避上述相互持股限制），实质上支配着中央巴士总业对北海道中央巴士所持有的支配性股份。
在当今瞬息万变的商业环境中，巴士和旅游业也不例外。
中央巴士目前面临严重的司机短缺问题，难以维持其线路网络的正常运转。在旅游业务方面，尽管拥有二世古安努普利国际滑雪场等世界级滑雪胜地，但不可否认的是，在提升客流量和价格策略方面，中央巴士可能落后于二世古地区的其他公司。
此外，即使近期股价有所上涨，其市盈率（PBR）仍维持在0.60左右（基于2026年3月31日的收盘价），表明其并未获得资本市场的充分估值。
在这种情况下，我认为最大的问题在于其母子公司的循环控制结构，导致管理层和业务战略的更新换代不足。尽管如此，公司并未通过高层人事变动来追究责任，导致公司陷入一种完全停滞不前的局面。
股价停滞不前反映公司治理失败
出所：Yahoo!ファイナンス
北海道中央巴士的股价曾一度达到14,545日元，近期呈上涨趋势，但截至2026年3月31日收盘，其市盈率约为0.60倍。
该公司仍未获得资本市场足够的估值。
FAQ
中央巴士的稳定股东较多，股东提案获得通过的可能性几乎为零吧？
我认为存在获得通过的可能性。
我的立场是，北海道中央巴士对中央巴士总业的实质股票持有比例已达到25%。如果是这样，根据《公司法》第308条第1项的规定，中央巴士总业将丧失对北海道中央巴士约40%的表决权。
在此基础上，如果我与剩余的各位股东团结一致，投下良心的一票，就有可能通过旨在修正封闭式母子公司循环支配结构的章程变更股东提案。
成宫先生的最终目标是什么？
我希望北海道中央巴士与中央巴士总业之间扭曲的资本结构能够得到化解，为北海道中央巴士的经营创造一个能够发挥健全紧张感的环境。只要实现这一点，就可以期待公司会采取符合令和时代、积极的经营战略和举措。
从更长期来看，我也希望能尽绵薄之力，推动我国地方证券交易所的监督体制以及治理水平的提升。
为什么选择北海道中央巴士作为投资对象？
自然而然地开始了解北海道中央巴士，发现其与潜力相比价格过于低廉，于是逐渐增加了持股。
当初我是去北海道享受自己喜欢的滑雪，在此过程中知道了北海道中央巴士在二世谷、札幌以及小樽拥有大量土地和事业资产。查看财务报表和股价后，发现它非常便宜，属于宝藏被闲置的状态，于是逐渐买入股票。
后来，在去年的股东大会上以股东身份尝试与经营层对话时，感受到了非常封闭的经营姿态。我逐渐对中央巴士这种一般股东监督无效的治理体制产生了危机感，这才有了本次的股东提案。
请告诉我支持、声援这项股东提案的方法。
如果您赞同我的股东提案，请在今后北海道中央巴士寄来的表决权行使书上，对股东提案的议案处画“赞”圈，并邮寄（或电子提交）即可。
此外，我希望通过本次股东提案，也能广泛启蒙我国地方证券交易所的监督体制及治理水平的提升。因为我认为，通过提升地方企业的治理水平，地方创生以及资产运用立国的相关举措将变得更具实效性。
如果您赞同本旨，请帮忙转发本网站以及我的官方SNS（https://x.com/kazuonarumiya），我将不胜感激。
北海道中央巴士针对其持有的24.37%中央巴士总业股份，已披露不拥有表决权。成宫先生的股东提案中指出北海道中央巴士实质持有中央巴士总业25%以上的股份是问题，但这与中央巴士对总业是否拥有表决权无关，是吗？
正如您理解的那样，北海道中央巴士对中央巴士总业是否拥有表决权，并非直接相关。
确实，中央巴士已披露对总业不拥有表决权：「本公司持有中央巴士总业株式会社已发行总数的24.37%，但根据《公司法》第308条第1项的规定，不拥有表决权。」（2025年5月14日适时披露资料 注2）。
我的主张是，《公司法》第308条第1项的限制，不仅适用于中央巴士→总业股东大会的单方向，也应适用于中央巴士↔总业双方向。
《公司法》第308条第1项规定如下（开头的括号内容是关键）：「股东（除株式会社通过持有该公司总股东表决权四分之一以上或其他事由，实质上能够支配该公司经营的、由法务省令规定的股东外）在股东大会上，对其拥有的股份每一股拥有一项表决权。但章程规定了单元股份数时，则对每一单元股份拥有一项表决权。」
因此，中央巴士（上述308条中的「股东」）在「株式会社」（总业＝持有远超四分之一、实际达40%）的股东大会上不拥有表决权。（所以中央巴士的披露中才有「根据《公司法》第308条第1项的规定，不拥有表决权」的内容。）
我在股东提案中主张的是，反方向也同样适用。也就是说，总业（对中央巴士而言上述308条中的「股东」）在株式会社（中央巴士＝通过紧密者及同意者压倒性持有总业股份，且两公司董事构成联动，中央巴士董事的选任辞任与总业股份保有也似乎联动的惯例来看，实质上持有25%以上）的股东大会上，也应受到表决权限制。
双方虽然相互持有股份，但双方向都应因308条第1项括号规定的触发而丧失表决权，而在这种状态下总业却堂而皇之持续行使40%表决权的治理体制，应设置委员会进行验证——这就是我的股东提案内容。
有计划增持股份吗？
关于今后的增持，将综合考虑股价、成交量、与经营层的对话情况以及内幕交易规定等因素再做検討。目前约7000日元的股价，仅为中央巴士曾经达到过的14000日元的一半，PBR也只有0.6倍，我认为其潜力仍被严重低估。
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