股东提案书
北海道小樽市色内1丁目8番6号
北海道中央巴士株式会社
代表取締役 二阶堂恭仁 阁下
2026年4月3日
本公司股东 [隐私信息，故省略地址]
成宫一雄
本人成宫一雄（以下称“提案股东”）自6个月前起持续持有北海道中央巴士株式会社（以下称“本公司”）300个以上议决权。提案股东依据《公司法》第303条、第305条及第325条之4第4项的规定，通过本文书提出如下请求：
1. 将后记「第一」所记载的议题作为本公司第83届定期股东大会的会议目的。
2. 对后记「第二」所记载的议案要领（包括下述提案议题、提案内容及提案理由的全部）全文采取电子提供措施。
【1】提案议题
关于设立治理验证委员会的章程修改案
【2】提案内容
在现行章程中新增以下条文：
第4章 董事及董事会
（治理验证委员会）
第30条之2 董事会应在本公司治理体制优化相关措施的研讨目的下，于董事会之下设置治理验证委员会（以下本条中称“委员会”）。
2. 委员会由本公司全体外部董事组成。
3. 委员会可自行裁量选任外部顾问，该外部顾问以独立于本公司董事会的立场，就次项规定的委员会活动提供建议。
4. 委员会从独立于董事会的观点出发，以优化本公司治理体制、实现公正的股东自治，进而提升企业价值及股东价值为目的，进行以下各项活动：
（1）针对本公司大股东中央巴士总业株式会社与本公司虽处于事实上的相互支配状态，却违反《公司法》第308条第1项宗旨，允许中央巴士总业株式会社行使本公司议决权的是否适当，以及在此种资本关系下本公司治理是否健全运作的验证；
（2）关于本公司经营责任的明确化及公司治理改善相关措施（以下统称为“治理改善措施”），听取本公司股东（但中央巴士总业株式会社及其关系方除外）的意见；
（3）基于上述（1）及（2）收集的信息，对治理改善措施进行研讨并向董事会提出建议（治理改善措施应以维持本公司上市为前提，优先考虑变更资本结构的措施、强化对本公司董事会的监督及其他优化本公司治理体制的方策）；
（4）就向董事会提出的治理改善措施及提供的相关参考资料等，向股东及其他利益相关方进行说明。
5. 委员会每季度至少召开一次，任何委员均可召集。委员会决议须由可参加表决的委员过半数出席，并经出席委员过半数通过。其余关于委员会召集及召开的详细程序、外部顾问的选任及解任方法、任期及其他事项，依照委员会制定的《治理验证委员会规则》办理。
6. 委员及外部顾问的报酬等委员会活动所需费用由本公司负担。
【3】提案理由
股东提案的主旨
北海道中央巴士株式会社（以下称“中央巴士”）与中央巴士总业株式会社（以下称“巴士总业”）相互持有可支配对方的股份及议决权，结果导致治理及公正的股东自治无法发挥作用。
本股东提案的目的在于，消除此种扭曲的资本结构，提升中央巴士全体股东的共同利益，同时推动员工待遇改善，实现与地区及交易方共存共荣，进而为北海道整体的地方创生作出贡献。
提案的背景及理由
目前，巴士总业持有中央巴士の议决权40.06%（含间接持有）。反之，中央巴士持有巴士总业已发行股份的24.37%（但中央巴士の密切者或同意者另行持有49.58%，详见下文）。
根据《公司法》第308条第1项（特别是括号内部分）及公司法施行规则第67条的规定，当株式会社（本案中指中央巴士）持有股东（本案中指巴士总业）议决权总数的“25%”以上时，该股东不得行使其对株式会社所持有的议决权（本案中指巴士总业持有的约40%的中央巴士股份议决权）（即“相互持有股份的议决权行使限制”）。
此项相互持有股份议决权行使限制的宗旨，在于防止株式会社的经营层（本案中指中央巴士の经营层）利用大量支配股东（巴士总业）议决权的地位，使该股东的议决权被用于损害公司利益或全体股东利益的情形。
这与自己股份的情形相同，持有自己股份的公司经营层即使欲行使议决权亦不被允许，其宗旨一致。
在此，如果中央巴士持有巴士总业议决权总数的“25%”以上，则依据上述公司法规定，巴士总业所持中央巴士股份约40%的议决权行使将不被允许。相反，中央巴士目前对巴士总业的持股比例被控制在24.37%，即25%之前的临界点，可视为形式上遵守上述公司法规定的策略。
然而，中央巴士在适时披露中已公开，其“密切者或同意者”持有巴士总业议决权49.58%。根据该披露，此49.58%系独立于中央巴士直接持有的24.37%的部分。中央巴士自身加上其密切者、同意者对巴士总业股份的压倒性持有，是本人主张“中央巴士对巴士总业总议决权的实质保有比例已超过25%”的理由之一。
此外，仅从公开信息即可发现，中央巴士新任董事不久后即在新任巴士总业董事，并由该新任董事取得巴士总业部分股份的案例。同时，在中央巴士董事辞任时，存在将其此前在巴士总业所持地位及股份转让（或被转让）的迹象。
例如，现任社长二阶堂恭仁于2016年3月就任中央巴士董事，2年后的2018年3月同时就任巴士总业董事，并取得巴士总业1,900股股份。另一方面，牧野和夫氏于2016年3月同时担任中央巴士与巴士总业董事，并持有4,000股巴士总业股份，但在2018年1月22日辞任中央巴士职务后，随即辞任巴士总业职务并放弃所持股份。（且该4,000股中，部分经当时的平尾一弥中央巴士代表董事之手，几乎全部转让给现任二阶堂社长。）
此外，中央巴士现任董事共13名中约半数即6名（现任董事10名中半数即5名）为巴士总业股东。截至2025年3月，平尾一弥董事持有4,500股、大森正昭常勤监事持有1,000股、二阶堂恭仁代表董事持有3,600股、泉山利彦董事持有2,500股、杉江俊太郎董事（以札樽横滨轮胎株式会社名义）持有3,500股、加藤幸嗣董事（以昭和总业系列协立产业化株式会社名义）持有3,500股。
从上述事实关系来看，可推知中央巴士作为集团正在系统性地实施以下为保全经营层自身地位的惯行：
① 为使巴士总业对中央巴士的议决权不丧失，将中央巴士对巴士总业的议决权形式上控制在25%之前；
② 一方面，通过让其密切者及同意者持有巴士总业股份（类似“名义借贷”式的持有），最大化中央巴士（及其经营层）对巴士总业的影响力，实质保有支配性股份；
③ 作为②的一环，使中央巴士与巴士总业的董事构成联动，并进一步将中央巴士董事的选任·辞任与巴士总业股份的持有联动；
④ 通过上述方式，在维持巴士总业持有中央巴士总议决权约40%的同时，由中央巴士（及其经营层）支配巴士总业对中央巴士议决权行使。
此乃颠覆《公司法》根本原则“股东支配公司”的权限分配秩序的情形，正是《公司法》第308条第1项（特别是括号内部分）所禁止的相互持有股份所导致的循环性、封闭性支配结构。
在经营环境瞬息万变的当今，巴士行业及旅游行业亦不例外。在此背景下，由于此种循环支配结构，经营层及经营战略的新陈代谢未能充分发挥作用，却未通过董事变更等形式承担责任，形成了零紧张感的状态。
中央巴士目前因严重司机短缺而难以维持路线网。自2025年12月起，在札幌圈等地区实施平日228班、日祝175班的减班，并计划于2026年4月进一步减班173班及废止多条路线，整体被迫缩减约4%的班次。此废止·减班正威胁地区居民的出行，而在急需推进外国人司机录用及待遇改善的同时，彻底解决问题仍需时间。在旅游业务方面，虽拥有新雪谷安努普利国际滑雪场等世界级优越地点，但与同区域同业他社相比，在入境需求全面恢复期，集客措施及单价提升策略的强化可能有所滞后。此外，即使在最近股价上涨的情况下，PBR仍徘徊在0.60倍左右（2026年3月31日收盘价基准），未能从资本市场获得充分评价。
本人认为，充满潜力的中央巴士当前困境的根本原因，在于与巴士总业的封闭循环支配结构，即经营层可实质上任意操控股东大会决议的治理失灵。本人确信，若能消除此扭曲的资本结构，恢复由一般股东进行正当监督的紧张感经营体制，中央巴士潜力将得以最大化，中央巴士乃至北海道地区的发展亦将实现。
另，本人并非希望探讨所谓管理层收购（MBO）或私有化等简便方法。
强烈希望治理验证委员会能在维持中央巴士上市的前提下，研讨资本结构变更措施及治理体制优化措施。例如，作为一案，可考虑由中央巴士回购巴士总业所持股份，作为库存股持有，在提升企业价值后予以出售，从而为闲置资产及老旧设备的再开发提供必要资金。
本人对中央巴士将来性抱有强烈信心，并计划尽可能长期持有股份。同时，本人认为与本人同样相信中央巴士潜力、若治理正常化则倾向于长期持有的投资者不在少数。
昭和18年（1943年）3月，由道央地区21家巴士业者整合而诞生的中央巴士，在第二次世界大战前后的物资匮乏、人手不足、资金枯竭等诸多难关中，在自觉承担地区居民交通公益使命的基础上，努力扩展路线、增备车辆、增设巴士总站，奠定了今日的基础。如今世界闻名的ニセ科滑雪场亦由中央巴士开辟。当前的中央巴士正是凭借先辈们呕心沥血的努力与卓越的先见之明所筑就。本人对迄今支撑中央巴士所有创业家族、经营者、员工诸位致以最大敬意。为再次唤醒那旺盛的开拓精神，在此提出设立治理验证委员会的股东提案。
本提案的详细说明请参阅 https://www.believe-chuobus.com。